民國時期，河北省宛平縣令（王琛 飾）乃一橫征暴斂、寡廉鮮恥的貪墨之徒，所謂上梁不正底梁歪，其下轄各局局長也個個使鉆營求利、作奸犯科的丑惡之輩。流浪街頭的小混混甄明（許冠文 飾）和賈亮（王琛 飾）潛入縣長辦公室意欲行竊，卻只發現數本各局局長的丑聞記錄。適值此時，縣長被憤怒民眾圍毆，以致昏厥。甄、賈二人被困房中，甄明發現賈亮與縣長容貌相似，便令其喬裝打扮，上演一出貍貓換太子。雖則偽裝被警察局周局長識破，但甄明手握這群貪官的丑聞記錄，于是得以令他們言聽計從，將錯就錯。 　　好不容易平息縣內爭端，卻得知省長要來宛平縣親自過問亂黨一事，心懷鬼胎的眾人將如何應對？