清末民初，國(guó)內(nèi)軍閥擁兵自立，群雄割據(jù)。在眾多勢(shì)力中以廣東軍閥雷洪最差，鉤結(jié)外國(guó)勢(shì)力，出賣中國(guó)情報(bào)。國(guó)內(nèi)義士無不想殺之而后快。上海精武會(huì)派又廷到廣東刺殺雷洪。神廟刺殺雷洪失敗，蒙臉的又廷遇見青梅竹馬的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和義父兩人受傷敗走。為了義父的藥費(fèi)，又廷迫于無奈，參加雷大帥的地下拳賽。與此同時(shí)，郭天派迷蹤拳高手唐傲參予賽事，目的刺殺雷洪，可惜都失敗而逃。
日本皇軍代表山本一郎到達(dá)，雷洪全府上下迎接。但原來山本到中國(guó)的目的是要接管雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的飯菜下迷藥，秀慧歇斯底里的殺了山本，雷洪成功借刀殺人。卻預(yù)料不到秀慧居然從山本的文件中撕了一部份離開雷宅。
秀慧跑到碼頭見又廷。她把文件交給又廷時(shí)被徐達(dá)從遠(yuǎn)處開槍擊斃。雷洪取秀慧尸首舉行正規(guī)喪禮，邀郭天等人出席，想把他們一網(wǎng)打盡。喪禮當(dāng)晚，雷洪本胸有成竹殺死郭天所有人。突然一名日本將軍出現(xiàn)指雷洪身為日本人出賣皇軍，雷洪情急下殺之。原來一切是郭天設(shè)的局，雷洪不打自招，因此要?dú)F(xiàn)場(chǎng)所有人滅口，現(xiàn)場(chǎng)陷入混戰(zhàn)。又廷與唐傲分戰(zhàn)雷洪及徐達(dá)，又廷及唐傲分別收拾二人。雷洪死，徐達(dá)最后切腹自殺。